Twist Bioscience Corporation
抢先体验条款与条件

Twist Bioscience Corporation（一家特拉华州公司，以下简称“Twist”）或其被指定人以随附报价向客户（以下简称“客户”）提供的所有产品（此类产品以下简称“抢先体验产品”）明确以本抢先体验条款和条件（以下简称“条款”）为条件，并受其约束。在此，客户和 Twist 可以单独称为“一方”，统称为“双方”。任何采购订单、报价、序列提交、发票、电子商务条款和条件 (https://www.twistbioscience.com/supply-terms-and-conditions) 或双方之间的其他订购文件或通信中包含的任何附加或不同条款均不对任何一方具有约束力，也不得被解释为修改或修正订单或本条款的条款，任何此类附加或不同条款均在此明确排除在外，不具有任何效力。

1. 产品订单、验收和退货。 随附报价仅在其中规定的期限内有效（如果未规定，则在三十 (30) 天内有效），超过该期限，该报价将失效。客户可以在报价到期前，向 Twist 发出接受其条款的采购订单（下称“采购订单”）以接受报价条款。客户接受的报价，以及每款抢先体验产品的任何相关序列请求提交表和/或相关工作说明书，只有经 Twist 书面确认，才能共同构成本条款下的“订单”。除非本条款中另有规定，否则客户不得取消该订单。如果 Twist 确定其未能根据订单生产抢先体验产品，Twist 将通知客户，相应的订单将随之取消。Twist 可以取消任何订单，前提是 Twist 合理酌情决定之后确定有此必要，原因包括生物安全、生物研究安全、专利侵权、抢先体验产品供应变化、出口限制和/或可行性原因。Twist 不应对上述的订单取消承担任何违约金或赔偿责任（前提是 Twist 应立即将此类抢先体验产品的所有预付金额退还给客户）。尽管本条款中有任何相悖的规定，但只要 Twist 未使用客户的机密信息向第三方提供产品和服务，本条款中的任何内容均不得限制或约束 Twist 向该第三方提供与根据本条款生产、提供或供应的抢先体验产品或服务相似或相同的产品和服务的权利和能力。如果根据订单运输给客户的任何抢先体验产品实质上不符合订单中的适用规范（除非是由于运输期间或之后的原因造成），或者损坏或数量短缺超过 10%，并且客户在收到此类抢先体验产品后 20 天内通知 Twist 此类材料不合格，并应 Twist 的要求退回此类抢先体验产品，则 Twist 应在合理的时间内尽商业上合理的努力生产并向客户运输替换的抢先体验产品；前提是，如果 Twist 无法生产合格的抢先体验产品，Twist 可以取消该订单（并将从客户处收到的任何预付金额退还或贷记给客户）。如果抢先体验产品不符合订单，上文所述将构成客户的唯一和排他性补救措施，以及 Twist 的唯一和排他性赔偿责任。如果客户未在此 20 天期间内通知 Twist 此等不合格情况，则就本条款而言，产品将视为已验收且完全合格。

2. 发货和交付条款。 Twist 将尽商业上的合理努力，根据可用性、容量和足够的交付周期运输抢先体验产品。所有抢先体验产品均将由 Twist 工厂交货（《2010 年国际贸易术语解释通则》）发运至订单中指定的交付地址。除非订单中另有说明，Twist 在发运所有抢先体验产品时均可自己选择运输方式和承运人。如适用，Twist 保留分期交付订单的权利。当抢先体验产品从 Twist 的工厂提交至适用的商业承运商时，即视为已发运并交付给客户。此时，抢先体验产品的所有权转移给客户（需要客户全额支付所有费用），客户应承担损失和损坏的风险。如果在美国境外，Twist 不负责进口至客户所在国家/地区的抢先体验产品清关，客户应对此承担全部责任。

3. Twist 对客户交付物的使用。 若客户提供给 Twist 用于生产抢先体验产品的任何基因序列、材料或其他信息（以下统称“客户交付物”）存在任何错误、不准确、缺陷或问题，或客户未以其他方式按照本条款或适用订单提供客户交付物，则 Twist 不应承担责任（也不就因其导致的本条款下的违约承担责任）。客户声明并保证 (i) 所有客户交付物均已去除身份信息或以其他方式去除了 45 C.F.R 第 164.501 节中定义的任何“受保护的健康信息”或适用法律禁止披露的其他信息，以及 (ii) 其已向 Twist 提供了与客户交付物相关的任何重大危害的所有重大信息。客户特此授予 Twist 及其附属公司使用和开发客户交付物的非独家许可，其目的仅为按照订单生产和供应抢先体验产品、以其他方式履行本条款，以及遵守适用的法律和法规。

4. 抢先体验产品使用限制和约束。 对于抢先体验产品的使用、储存和处理，客户应承担全部责任。抢先体验产品未经美国食品药品管理局（下称“FDA”）或美国境内外任何其他适用政府机构核准、批准、授权或许可用于任何用途。客户不得将任何抢先体验产品用于人类以治疗或诊断任何病症，也不得用于任何其他诊断或治疗目的，用于任何类型的食品、药物、设备或化妆品的研究，或用于人类或动物食用或与人类或动物有关的用途或用于人类或动物服用或敷用，除非客户首先从 FDA 或美国境内外的其他适用政府机构获得所有必要和/或适当的核准、批准、授权和/或许可。在任何情况下，客户均应按照适用的法律、规则、法规和政府政策，包括生物安全要求，并按照本条款使用所有抢先体验产品。对于因客户使用任何抢先体验产品而产生的任何损失、成本、开支或任何其他形式的责任，包括但不限于因客户使用任何抢先体验产品而产生的第三方索赔引起的任何责任，Twist 不承担任何责任，除非适用法律不能排除任何此类责任。若客户出于任何目的使用任何抢先体验产品，则表示其同意为 Twist、其董事、高级职员、雇员和代理人辩护、赔偿、使其免受因使用抢先体验产品或任何第三方索赔而产生的任何和所有损害和/或责任（包括合理的律师费），无论该等损害和/或责任的性质如何。客户应仅将抢先体验产品用于评估目的，不得将抢先体验产品销售、转售、转让或分销给任何第三方。客户还同意不（并且不授权或允许他人）对任何抢先体验产品或 Twist 提供的载体进行逆向工程、解构或分解。某些 Twist 抗体抢先体验产品根据 Life Technologies Corporation 的许可提供或生产（此类抢先体验产品以下统称“抗体产品”）。客户同意，除这些条款规定的使用限制外，客户使用任何适用的抗体产品还须遵守有限使用标签许可：抗体产品参见 https://www.twistbioscience.com/page/limited-use-label-licenses-antibody-products，Twist 可能会不时更新。Twist 向客户提供的任何机密或专有信息均应保密，且不得被客户用于除抢先体验产品内部评估以外的任何目的。客户交付物应被视为客户的机密信息。Twist 的数据、方法、方案、程序、算法、发明、软件、文件、载体、质粒、材料、作者作品以及使用或实施的与基因或 DNA 合成、组装和生产相关的其他技术（及其任何改进）（以下统称“Twist 生产技术”）应被视为 Twist 的机密信息。

5. 建议。 尽管无明确的义务，但如果客户向 Twist 提供任何与抢先体验产品或其他 Twist 产品相关的建议、反馈、推荐、改进观点或意见（以下简称“建议”），客户特此授予 Twist 一项全球范围内、免专利费、全额支付、非排他性、不可撤销、永久的许可（该许可有权授予和授权分许可），同意 Twist 使用、制作、由他人制作、复制、提供销售、销售、公开演示、公开展示、改编、修改该等建议、创建建议的衍生作品、分发、导入和以其他方式利用建议。

6. 费用。 客户应向 Twist 支付每份订单中规定的所有抢先体验产品的欠款以及任何其他适用的费用，包括运费、手续费和税费（以下统称“费用”）。除订单中规定的费用外，Twist 不受任何其他定价的约束，无论是否声明或公布此类其他定价。客户应在订单中指定的日期或时间，或如果订单中未指定日期或时间，则在 Twist 就此等费用开具发票的三十 (30) 天内，向 Twist 支付费用。

7. 免责声明。 抢先体验产品按“原样”提供。TWIST 不就抢先体验产品或本条款的任何其他主题做出任何形式的明示或暗示的陈述和保证，并在此放弃所有此类陈述和保证，包括但不限于：对适销性、特定用途适用性和不侵权的任何保证；关于安全性、通过使用任何产品获得的结果的保证，由法令或其他法律产生的保证，或由履约、交易或商业惯例产生的保证，所有保证都在此明确予以放弃。在任何情况下，TWIST 都不应承担与侵犯或挪用任何第三方知识产权相关的索赔或指控产生的任何损害或责任。

8. 责任限制。 除第 4 条规定的义务，以及一方的重大过失、故意不当行为或欺诈外，任何一方均不就因本条款引起或与本协议有关的任何特殊、后果性、附带、惩罚性或间接的损害（包括但不限于保险费用、替代货物的采购成本、利润损失、数据丢失、业务损失、违反安全规定造成的损失或商誉损失）承担责任，无论是否已被告知存在发生此种损害的可能性，亦不论此类损害是基于何种责任理论。除适用法律不能排除的任何责任之外，TWIST 对由本条款或抢先体验产品产生的或与之相关的任何总赔偿金额或其他金额应限于 TWIST 在索赔前十二 (12) 个月内在本条款项下实际收到的费用。

9. 保密。 “保密信息”是指任何一方或其代表或代表任何一方或其代表（以下简称“披露方”）依照本条款向另一方（以下简称“接收方”）披露的任何信息，这些信息 (a) 标记为“机密”或“专有”，或 (b) 在披露情况下或按照信息本身的性质，在其他方面合理预计会被视为机密。“保密信息”应不包括以下信息：(m) 在接收方未采取行动或不作为的情况下，公开可获得或变得公开的任何信息；(n) 在披露方向接收方披露时，接收方正当持有，且不承担保密义务的信息，通过接收方当时同时期提供的书面文件和日常业务过程中保存的记录加以证明；或 (o) 由接收方从不承担附带保密责任，并且不违反该第三方保密义务的第三方处获得。接收方应 (x) 仅出于行使其在本条款向下的权利和履行本条款项下的义务之目的使用披露方的机密信息；(y) 不得将披露方的机密信息披露给除需要知晓该等信息的其自身雇员或代理人之外的任何第三方，且这些雇员或代理人须遵守至少与本条款同样能保护披露方机密信息的书面保密和不使用义务，除非得到披露方的明确书面同意；以及 (z) 采取接收方为保护其自身类似性质的机密信息而采取的预防措施，以保护披露方的机密信息。如果法律要求接收方披露披露方的任何机密信息，接收方将仅披露法律要求披露的部分，且在其他所有方面，此类披露的信息保持其机密性。

10. 其他规定。本条款受加利福尼亚州法律管辖，不援用任何法律冲突原则。未经 Twist 事先书面同意，客户不得转让本协议。Twist 可将本协议转让给收购 Twist 所有或实质所有与本协议相关业务或资产的关联公司或实体，无论是通过合并、重组、整合、控制权变更、收购、股票出售、法律运作还是其他方式。未经 Twist 事先书面同意，客户不得以客户供应商的形式称呼或提及 Twist，也不得将 Twist 的徽标或商品名用于宣传、营销或任何其他外部沟通。本条款包含双方就订单涵盖的抢先体验产品达成的完整协议和谅解，并取代双方之前就此类主题进行的所有口头或书面协商、讨论和谅解。